穗府〔2018〕11號

廣州市人民政府關(guān)于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見

各區(qū)人民政府，市政府各部門、各直屬機構(gòu)：

為深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平總書記重要講話精神，奮力實現(xiàn)“四個走在全國前列”，把廣東建設(shè)成為踐行習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，向世界展示我國改革開放成就的重要窗口、國際社會觀察我國改革開放的重要窗口，進一步推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）和《廣東省人民政府轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟意見的通知》（粵府〔2016〕3號）等文件要求，提出如下實施意見。

一、指導(dǎo)思想

全面貫徹黨的十九大精神，以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹習(xí)近平總書記重要講話精神，圍繞廣州建設(shè)國家重要中心城市的戰(zhàn)略定位，深化國資國企改革，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟活力、影響力、國際競爭力和抗風(fēng)險能力，推動國有資本做強做優(yōu)做大，促進國有資產(chǎn)保值增值。能混則混，力爭到2020年，競爭類國有企業(yè)基本完成混合所有制改革，準(zhǔn)公益類國有企業(yè)中符合條件的實現(xiàn)混合所有制改革發(fā)展新突破，混合所有制企業(yè)主要效益指標(biāo)貢獻度達到85％。

二、基本原則

（一）堅持市場化方向。以市場為導(dǎo)向，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，利用國內(nèi)外多層次資本市場，以開放的方式整合國內(nèi)國際資源，把引資本與轉(zhuǎn)機制、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與完善公司治理結(jié)合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。

（二）嚴(yán)格程序規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)操作，進一步健全交易規(guī)則，規(guī)范審批流程，完善定價機制，嚴(yán)格履行決策審批程序，切實加強交易監(jiān)管，確保信息公開、規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，防止國有資產(chǎn)流失。

（三）分類分層穩(wěn)妥推進。充分發(fā)揮市場機制作用，因地、因業(yè)、因企施策，宜改則改，成熟一個推進一個，有序?qū)嵤?，分類、分層推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革。

三、分類分層推進國有企業(yè)混合所有制改革

（一）分類推進國有企業(yè)混合所有制改革。

1.重點推進競爭類國有企業(yè)混合所有制改革。對競爭類國有企業(yè)，以提升企業(yè)核心競爭力、增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、提高國有資本配置和運行效率為目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，通過股改上市、增資擴股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合資新設(shè)、出資入股、股權(quán)收購等多種方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本，實施公司制、股份制改革，除國家規(guī)定實行國有獨資、絕對控股的領(lǐng)域外，結(jié)合企業(yè)實際確定具體股權(quán)比例，市屬國有資本可以相對控股，也可以參股，按照市場規(guī)則有序進退。

2.探索推進準(zhǔn)公益類國有企業(yè)混合所有制改革。準(zhǔn)公益類國有企業(yè)以強化公共服務(wù)功能和持續(xù)發(fā)展能力為主要目標(biāo)，引入社會資本參與重大基礎(chǔ)設(shè)施項目投資、建設(shè)和運營。探索推進具備條件的準(zhǔn)公益類企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元化。通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營，促進公共資源配置市場化。實施混合所有制改革的準(zhǔn)公益類國有企業(yè)國有資本應(yīng)保持國有控股地位，保證公益性功能的有效發(fā)揮。

（二）分層推進國有企業(yè)混合所有制改革。

1.積極推進子公司層面混合所有制改革。以拓展融資渠道、促進技術(shù)創(chuàng)新、提升盈利能力為目標(biāo)，積極推進二級及以下子公司引入社會資本，實現(xiàn)股權(quán)多元化，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。除有特殊規(guī)定或承擔(dān)特定功能的骨干子公司外，其他競爭性領(lǐng)域允許非國有資本控股和國有股權(quán)有序進退。

2.探索在集團公司層面推進混合所有制改革。選擇條件較為成熟的集團公司開展股權(quán)多元化試點，引入主業(yè)匹配、管理規(guī)范、實力較強的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和機制創(chuàng)新；選擇主業(yè)資產(chǎn)已基本實現(xiàn)證券化的集團公司，通過開展整體上市試點、并購重組等方式，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，積極引入各類投資者，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。通過市場化方式促進國有資本合理流動，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和保值增值。

四、利用多層次資本市場推進混合所有制改革

資本市場是資源配置市場化、交易公開透明化、資產(chǎn)定價科學(xué)合理化的重要平臺，要充分利用國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板和境外資本市場等多層次資本市場，推進國有企業(yè)上市成為公眾公司，充分發(fā)揮公眾公司的重要平臺作用，使國有資本與各類非公有資本進行市場化對接。

（一）繼續(xù)推動企業(yè)首發(fā)上市及掛牌。繼續(xù)推動優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)進行股份制改造，在國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板和境外資本市場上市、掛牌。

（二）推動具備條件的企業(yè)集團整體上市或核心業(yè)務(wù)上市。推動主業(yè)突出、資產(chǎn)質(zhì)量好、盈利能力強的集團通過首次公開發(fā)行，上市公司收購控股股東（集團）資產(chǎn)等多種形式實現(xiàn)集團整體上市或核心業(yè)務(wù)上市。

（三）推動已上市公司“二次混改”。依托國有企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和競爭力，把上市企業(yè)作為一個開放的資源整合系統(tǒng)，推動已上市公司“二次混改”，通過增資或配股融資等方式整合注入與上市公司業(yè)務(wù)相同或協(xié)同的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)，發(fā)行股份、可交換公司債等形式吸收優(yōu)質(zhì)非國有資本投資入股。利用上市公司資源整合作用，鼓勵上市公司圍繞企業(yè)主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈向上下游延伸，通過股權(quán)收購、換股等形式開展并購。

（四）探索推進準(zhǔn)公益類企業(yè)上市。創(chuàng)新準(zhǔn)公益類企業(yè)運營模式，通過政府購買服務(wù)、“項目＋資源”等方式，引入社會資本參與準(zhǔn)公益類企業(yè)投資，探索推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)上市。

五、鼓勵各類資本參與市屬國有企業(yè)混合所有制改革

（一）推進國有資本優(yōu)化重組。支持中央企業(yè)、省屬國有企業(yè)、其他地方國有企業(yè)與市屬國有企業(yè)開展股權(quán)合作，通過出資入股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換等方式實現(xiàn)國有企業(yè)投資主體多元化。

（二）鼓勵民營資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。鼓勵具備條件的民營資本依法參與市屬國有企業(yè)改制重組和市屬國有控股上市公司增資擴股。除國家另有規(guī)定外，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股，原則上不在意向受讓人或引資對象的資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設(shè)置附加條件。

（三）吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與市屬國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作等方式，利用國際市場、技術(shù)、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，參與國際經(jīng)濟競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提高市屬國有企業(yè)全球化配置資源的能力。

（四）推廣政府和社會資本合作模式。優(yōu)化政府投資方式，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。重點引入保險資金等長期投資者參與本市重點工程投資。鼓勵社會資本投入基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域，使各類投資者在平等競爭中獲取合理收益。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗。

（五）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結(jié)合原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式，最大持股總量不能超過國家和省的相關(guān)要求。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)實施員工持股，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。在具備條件的國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點。完善相關(guān)政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴(yán)格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作，防止利益輸送。

六、鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)

（一）鼓勵國有企業(yè)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈投資入股非國有企業(yè)。發(fā)揮國有企業(yè)在資源、人才、品牌等方面的優(yōu)勢，大力推動資源整合協(xié)同，鼓勵國有企業(yè)圍繞主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，通過投資入股、并購重組等方式，與非國有企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。

（二）有效利用股權(quán)投資基金參與混合所有制改革。支持國有企業(yè)按市場化原則設(shè)立股權(quán)投資基金，以國有資本為引導(dǎo)，多渠道、多形式吸納非國有資本，重點投向重要支柱產(chǎn)業(yè)、重大公共項目和重要民生工程，根據(jù)戰(zhàn)略需求促進國有資本有序進退。鼓勵有條件的國有企業(yè)吸引非國有資本發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，投資運營具有前瞻性、戰(zhàn)略性、創(chuàng)新性的產(chǎn)業(yè)項目，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)投資基金在全市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級中的引領(lǐng)作用。

（三）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在具有壟斷性質(zhì)的城市供水、供氣和市政等基礎(chǔ)設(shè)施、其他公用運營資源等少數(shù)特定領(lǐng)域，探索國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領(lǐng)域的話語權(quán)和控制力，國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對國家特殊管理股制度另有規(guī)定的，遵照執(zhí)行。

七、健全混合所有制企業(yè)治理機制

（一）健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織在企業(yè)混合所有制改革中的組織領(lǐng)導(dǎo)作用。建立與混合所有制經(jīng)濟相適應(yīng)的企業(yè)法人治理體系，根據(jù)混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，按章程行權(quán)，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成黨組織、出資者、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心、董事會經(jīng)營決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理作用，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

（二）推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立市場導(dǎo)向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業(yè)經(jīng)理人依法負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理。職業(yè)經(jīng)理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴(yán)格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績效考核，同時建立退出機制。

（三）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織在企業(yè)混合所有制改革中的組織領(lǐng)導(dǎo)核心作用。堅持黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃，黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，著力把黨的政治優(yōu)勢與現(xiàn)代企業(yè)制度有機融合、組織體系與法人治理結(jié)構(gòu)有機融合，推動混合所有制企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

八、規(guī)范操作

（一）科學(xué)制定改革方案。實施混合所有制改革的國有企業(yè)，要做好總體設(shè)計和系統(tǒng)規(guī)劃，科學(xué)制定改革方案。改革方案包括企業(yè)基本情況、改革發(fā)展思路和戰(zhàn)略目標(biāo)、可行性研究報告、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、經(jīng)濟責(zé)任審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置（包括債權(quán)債務(wù)處置、土地物業(yè)資產(chǎn)處置、國有凈資產(chǎn)處置、股權(quán)設(shè)置等）、職工安置、時間步驟安排、組織實施辦法、重大事項社會穩(wěn)定評估等。

（二）規(guī)范決策審批程序。企業(yè)實施改制應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、我市關(guān)于改制的規(guī)定和公司章程明確的決策程序進行決策。集團公司層面的混合所有制改革，由集團公司研究提出初步草案，市國資委研究制定正式方案，報市政府批準(zhǔn)同意后實施。集團公司二級及以下企業(yè)的混合所有制改革，由國有股東單位制定改革方案，逐級上報集團公司履行審核決策程序，其中，二級企業(yè)及各級重要子企業(yè)引入非國有資本導(dǎo)致國有控股或國有實際控制地位改變的方案，由集團公司審核后，報市國資委批準(zhǔn)。

（三）規(guī)范國有資產(chǎn)交易行為。嚴(yán)格按照企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定開展國有資產(chǎn)交易行為，其中，上市公司的國有資產(chǎn)交易行為，還要符合證券監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定。

（四）加強監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門要加強對國有資產(chǎn)交易規(guī)范管理和市屬國有企業(yè)混合所有制改革的指導(dǎo)；完善對混合所有制改革企業(yè)的監(jiān)管制度，強化責(zé)任追究，對違規(guī)、違法轉(zhuǎn)讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務(wù)等行為，要依紀(jì)依法追究有關(guān)人員責(zé)任。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)中原國有和國有資本占控股地位或者主導(dǎo)地位的企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構(gòu)在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等方面的作用。加強內(nèi)部監(jiān)督和信息公開，涉及職工切身利益的安置方案等重大問題，要經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過。

廣州市人民政府

2018年7月30日

廣州市人民政府辦公廳秘書處 2018年8月2日印發(fā)